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2第一章 绝处逢生5 抵御恶意收购的五种手段（第2页）

方玉斌继续说：“第四种模式，我称其为‘借尸还魂’。对于那些经营业绩很差，已经朝不保夕的上市公司来说，用这种模式并购最划算。其中的经典案例，就是北京住总集团借壳琼民源。这种模式基本分成四步走：第一步，通过行政划拨股权的方式，并购方获得壳公司控制权；第二步，就是组建具有股份公司性质的借壳公司；第三步，通过定向增发实现增资；最后一步，收购方以定向增发获得的公司股份与壳公司流通股份互换，实现‘借尸还魂’。”

“这种模式，当年或许行

得通。在如今的政策背景下，操作难度太大。”苏浩评价道。

方玉斌点了点头，看来苏浩对于公司并购是认真钻研过的。他接着说：“第五种模式，是先破产再置换。上市公司先行宣告破产，并购方随后将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。”

停顿一下，方玉斌又说：“苏宁集团并购st吉纸，用的便是这套模式。首先，进入破产程序，解决债务纠纷。接着，一次性清偿债务，实现净壳。随后，收购方将资产注入。最后，收购股权，实现对上市公司的控制。”

沉思一会儿后，苏浩重新开口：“你说的这五种模式，似乎都需要原公司管理层的配合。”

“当然。”方玉斌说，“任何一场善意收购，都需要被收购方管理层的配合。如果根本不知会管理层，并购方独自采取行动，那就属于恶意收购，也就是人们常说的‘野蛮人’。”

苏浩笑起来：“资本哪有什么善意、恶意？这样简单进行划分，实在太荒谬。”

方玉斌说：“资本的确分不出善恶好坏，但回到操作层面，绕开管理层的恶意收购，难度会陡然增加，成功机会也小得多。”

“成功机会小，并非毫无机会。”苏浩说，“当年震惊世界的英国沃达丰收购德国曼内斯曼，不就是所谓的恶意收购？”

苏浩所说的例子，方玉斌当然知道。沃达丰集团创立于1984年，专注于电信行业。曼内斯曼是德国老牌财团，成立于1890年，工业基础雄厚。在曼内斯曼面前，沃达丰仅仅是个乳臭未干的毛头小子。

1999年，这个毛头小子向老前辈发起恶意收购，双方大战好几个回合，甚至惊动了两国领导人。德国总理施罗德痛批恶意收购，称德国民众在心理上无法接受这一行为，英国首相布莱尔却出面支持沃达丰。最后，沃达丰如愿收购了曼内斯曼，并购金额达到了创纪录的1760亿欧元。

方玉斌说：“整个过程一波三折，沃达丰赢得颇为侥幸。更关键的是，沃达丰背后有好几位强援。美国高盛、法国电信乃至中国香港的李嘉诚，都对沃达丰提供了巨大支持。”

苏浩轻轻将手一挥：“不过是些收买笼络、合纵连横的老把戏。咱们中国人玩起这招，不知道比英国佬强多少倍。”

苏浩跷起二郎腿：“你再说说，被收购方的管理层，如果要抵御收购，有哪些方法？”

方玉斌并不喜欢苏浩这种居高临下的口吻，这已不像交流，反倒像考官面试。但看在苏晋的面子上，方玉斌继续说了下去：“当然有方法。比如说‘毒丸计划’，简单说来，就是被收购方向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票。这样将大大地稀释收购方的股权，使收购代价变得极其高昂。”

方玉斌又说：“一个非常著名的‘毒丸计划’案例，是当年新浪的反收购保卫战。2005年，盛大忽然宣布已经拿下新浪195的股权，并希望获得控制权。为防止恶意收购，新浪迅速启动‘毒丸计划’——当盛大持股权超过20时，每位当前的新浪股东都能半价购买新增发的新浪股票。最终盛大选择减持新浪，持股比例减少到114。新浪打赢！”

苏浩托着下巴：“我认真研究过‘毒丸计划’，发觉这项计划的实施，需要相关法律条件。按照中国的《公司法》与《证券法》，‘毒丸计划’就是违法行为。新浪当初在纳斯达克上市，按照美国的法律，自然可以制造‘毒丸’。要是在中国，这一套行不通。”

“没错。”方玉斌说，“在中国的法律环境下，‘毒丸计划’很难有操作空间。”

“说说下一个。”苏浩说。

方玉斌接着说：“要抵抗恶意收购，还不妨求助‘白马骑士’。‘白马骑士’的称呼是从美国传过来的，听上去很浪漫，实则并不复杂。通俗来说，就是自己已经扛不住了，拉个帮手来一起面对强敌。被收购方主动寻找第三方，以更高的价格来对付恶意并购，造成第三方与‘野蛮人’竞价并购目标企业的局面。”

“当然，天下没有免费的午餐，‘白马骑士’更不是活雷锋。”方玉斌笑着说，“被收购方必须付出一定代价。比方说给予第三方一些优惠条件，以便他们购买目标公司的资产或股份。”

苏浩点了点头：“在中国企业界，这一招倒是经常用。”

方玉斌喝了一口咖啡，接着说：“如果被收购方实力雄厚，还可以启动反收购。你不是要收购我吗？与其被动防御，不如主动出击，反过来收购你。如此一来，攻守双方角色颠倒，置对方于被动局面。”

方玉斌举例说：“德国大众与保时捷的收购案中，大众就反客为主，吃下了保时捷公司。2005年，保时捷对大众展开恶意收购，到2009年

1月，保时捷已经持有大众公司几乎一半的股权。但是不巧，金融危机让保时捷现金流告急，给了大众喘息机会。随后，大众展开反收购。数十亿美元获得保时捷499的股权，这笔交易在2014年完成。”

“这一点我也想到了。”苏浩说，“面对实力雄厚的对手，反收购的确可怕，不过那得有某些前提条件。比方说，收购者也是上市公司，拥有大量公众股份，对手才能展开反收购。如果收购方并不是一家上市企业，所谓反收购就无从谈起。”

“还有双层股权设计，也是对付恶意收购的方法。”方玉斌说，“把公司的股票分成几等，一些特定的股票拥有很高的投票权。比如百度赴美上市时，将股份分为a类、b类股票。两类股票的投资回报率完全一样，但在表决时，创始人持有的b类股票的表决权是a类股票的10倍。”

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